第五次信托整頓為大資管新政奠定了哪些原則

前四次信托整頓分別開始于1982年、1985年、1988年和1995年。1997年夏天，中國人民銀行向黨中央匯報了全國信托公司的風險，其后信托業于1998年開始進入正式整頓。那時我擔任非銀行金融機構監管司（以下簡稱“非銀司”）司長。非銀司有多項整頓工作，信托整頓是我手中難度最大的重點工作。2000年，我在《財經》雜志上答記者，封面文章的標題就是“信托：最后一次整頓”，表示了我當時的決心：已歷經前四次整頓，這次我們一定要整到位。當時我國有239家信托公司，我們關掉了180家左右，管理人員該如何處置就如何處置，最后剩下的信托公司在60家左右，發展到今天還不到70家。整頓工作的主要根據是《信托法》《信托投資公司管理辦法》和《信托公司資金信托管理暫行辦法》，也就是俗稱的“一法兩規”。根據“一法兩規”，制定了信托業務管理的十條原則。

第一條原則，明確了信托代人理財的資產管理原則。即信托是干什么的，就是受人之托，代人理財。

第二條原則，不能有負債業務、也不能從事證券業務的分業經營原則，或分設或控股成立獨立的證券公司。當時整頓的目標就是把信托公司資產方的證券投資業務統統消化、砍掉，把負債方的負債業務砍掉，純做受人之托代人理財的非銀行金融機構的中介業務。

第三條原則，不承諾保底的原則。即今天所說的“打破剛兌”原則。

第四條原則，分賬管理、單獨記賬的原則。即須由第三方托管原則，也就是今天所說的不準自設“資金池”的問題。

第五條原則，信托公司不允許賺利差，只能收取手續費的非銀行金融機構中介的原則。

第六條原則，合格投資者原則。在當時的國情之下，規定每份信托投資合同不能超過200人，每個人投資不能超過5萬元。在2020年中國GDP超100萬億元情形下，大家都會笑，但在當時是符合中國國情的。當時我們研究了國內外的情況，研究了美國等國家的GDP和人均GDP、人均收入等情況，規定每人投資門檻為5萬元。其實中國人民銀行曾一度很糾結，因為這個額度對中國西部來說太高，但是在上海和江浙地區，老頭老太拿了身份證排隊買信托產品，買了一次又去排隊買。

第七條原則，私募原則。即不允許信托公司向非特定的公眾吸收存款，因此也不準做公開的宣傳推介，向非特定的公眾吸收存款就是非法集資。

第八條原則，信托財產的獨立性原則。信托公司破產時，委托財產是獨立記賬的，不屬于該公司財產破產清算的范圍。

第九條原則，高管人員以及業務人員的管理原則。即資格管理。

第十條原則，勤勉盡責的原則。這不只是說說而已，而是建立了相應的賠償制度。

至此，即為1998年開始的第五次信托整頓為今天的“大資管新政”奠定的原則，在“大資管新政”中基本都有反映，都能找到。

“大資管新政”中提出的很多問題，都是過去已提過但沒有處理好的老問題。包括：一是對杠桿率的限制問題，這是令現在監管機構很頭疼的問題；二是穿透管理的問題，這更多是從監管的角度出發。至于其他如信息披露、投資范圍擴大等具體細節，是金融機構經過20多年發展衍生的一些新問題。

為什么會出現杠桿率限制和穿透管理的新難題？我認為，癥結在于近20年來沒有處理好監管協調和混業經營問題。近年來，各類金融機構都在開展財富管理業務，而最早做財富管理業務的就是證券公司和信托公司。當時做的業務主要有兩類，一類是契約性的投資基金業務，另一類是信托公司的信托業務。本質上，這些都是廣義的代人理財業務、資產管理業務，也就是今天“大資管新政”所涉及的各項業務。但是在20世紀末，這些業務在法律法規上都是不清晰的。

首先，這些業務的管理部門分別受中國人民銀行和證監會監管，法律上，一開始分別有《證券法》和《信托法》。當時就私募基金歸誰管理這個問題，兩個部門意見不一，加上當時國家計委也有不同的想法，三個政府部門各有不同意見，導致2000年全國人大制定最早的《投資基金草案》時，草案中原有的“私募基金”一章，在正式發布時被刪除。直到又修改的2015版《投資基金法》中，才加上“非公開募集基金”一章。

進入21世紀第一個10年，廣義大資管業務監管的基本格局是“鐵路警察，各管一段；一段鐵路，兩個警察”?！拌F路警察，各管一段”是指證券（包含基金公司）、信托和銀行三類機構的理財業務分別由證監會和銀監會兩個部門監管。2003?2018年，證監會關于證券公司、基金公司理財業務來回改動的監管規定多達31個管理規定，2005?2016年，銀監會關于商業銀行從事理財業務來回改動的監管規定多達14個管理規定；“一段鐵路，兩個警察”是指同一個監管部門關于商業銀行理財業務的監管和關于信托公司理財業務的監管，規定都是不一樣的。

為此，我多次在媒體上呼吁要統一監管。2003年5月，我在報紙上公開呼吁，“必須結束委托理財政出多門的混亂局面”“要統一協調理財市場的制度，而且宜早不宜遲。我們在國債回購市場上已有慘痛的教訓，付出了沉重的代價”。

2005年9月，我向國務院建議，“應該盡快由‘一行三會’共同出臺《金融機構開展資產管理業務管理辦法》”“統一規則，防范金融風險，建立監管協調平臺，包括危機處理協調機制、金融業務和產品的創新協調機制、監管信息的共享機制”。

2014年，我在中國財富管理50人論壇首屆上海峰會上又呼吁，“監管部門絕不要做市場的尾巴，前期不積極調研、不密切觀察，最后只能亡羊補牢”；針對“整個社會的道德風險??必須打破剛性兌付”。

進入21世紀第二個10年，情況發生了變化。一是保險公司的資管業務也開始活躍；二是在金融創新活動沖擊下，金融監管有所放松，分業監管原則開始動搖，沒有理財通道的可以借助信托通道，混業經營金融機構全牌照的投資動力開始沖動，很多企業看到了監管套利的空子，紛紛去拿全牌照。過去只是允許在證券業務上參照國際習慣，可以從事融資融券的融資業務，這時開始向各類金融機構、各類產品中滲透，從事杠桿業務。至此，中國各類金融機構在廣義理財市場上產生了杠桿率問題和業務嵌套的問題。

2018年4月，“大資管新政”正式出臺，宣布針對各類金融機構從事廣義上代人理財、資產管理的業務，實施統一監管，結束了過去長期在理財市場上政出多門的混亂局面。當然，代價也是巨大的。即使不從風險資產的規模上度量，僅從“大資管新政”實施的過渡期從2019年6月底拖延到2020年年底，又一次迫于無奈拖延到2021年底，就能看出問題的嚴重性和整頓的復雜性。

在整頓過渡期內，金融機構除應堅持上述信托十大原則，按照“大資管新政”進行整頓、約束業務外，還應關注些什么？我認為，金融機構還應重點關注理財市場后期新爆出的杠桿率和穿透管理兩大新問題。

一是“大資管新政”作為部門規章，其上位法是《商業銀行法》《證券法》《投資基金法》《信托法》等，在我國市場經濟活動演進中，我國要進一步完善健全法制。作為市場主體，要研究關注法律會如何進一步完善修改；在此前提下，作為代人理財的資管業務的監管規則會發生哪些變化？作為金融市場主體機構，從長期發展戰略上如何做好準備？特別是結合當前科技金融的發展，更應做好什么打算？

二是“大資管新政”對理財業務的杠桿率做了約束限制，這是基于金融風險防控和我國當前宏觀經濟穩定發展的形勢做出的判斷。但是，經濟周期是市場經濟的必然，宏觀經濟會變化，對金融風險隱患的擔憂在不同時期會有不同的判斷。因此，杠桿率的規定會不會發生變化？杠桿率限制更多是對授信機構發出，這會受宏觀調控目標所影響。而每一個授信主體在市場經濟下都有信用的權利，這又是市場的原則。因此，再考慮這些因素后，我們作為一個審慎經營的金融機構，應該如何主動、謹慎運用金融杠桿，而不是被動、充分地把杠桿率用到極限，這同樣需要有清醒的認識。

三是充分主動理解穿透式管理的監管用意?，F在理財市場上多層嵌套業務模式本質上是利用了不同監管規定、不同監管政策在進行監管套利。隨著“大資管新政”的實施，以及監管部門今后將加強對金融控股公司監管和資本重復投資、關聯交易的監管，金融公司應主動避開監管套利，不打擦邊球。這是一個金融公司要實現長期穩定經營、做“百年老店”的原則。長期鉆監管套利的空子，隨著新的整頓活動、金融周期的到來，必然會再次吃大虧。

以上就是我作為一個老信托監管者，在貫徹落實“大資管新政”的背景下，回顧第五次信托整頓的原則和“大資管新政”提出的兩大重點，所做的一些思考。