2020年，中國并購市場最為引人關注的話題是注冊制下并購重組的政策環境變化以及未來的發展方向。2019年10月，中國證監會發布《關于上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱“并購新規”)，這個辦法在過去十幾年中多次修改，對于這一次修改，市場人士認為，有的方面“緊”、有的方面“松”，主要變化表現在以下幾個方面:一是取消了重組上市過程中的“凈利潤”指標，這個很重要;二是將“累計首次原則”計算時間進一步縮短至36個月，過去是60個月;三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業在創業板重組上市，其他資產不行;四是恢復重組上市的配套融資，過去都有，但是在上一次修改中暫停了;五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施;等等。幾乎同時，上海證券交易所制定了《科創板上市公司重大資產重組審核規則》;中國證監會也發布了《科創板上市公司重大資產重組特別規定》。2020年6月，深圳證券交易所也制定了相應的審核規則，因為創業板是存量市場，即將遇到在注冊制下的并購重組問題，不像科創板是一個新的增量市場，新股上市后還需要一些時間，才能產生并購重組事項?？傮w來看，2020年資本市場的熱點是在注冊制下的IPO新股發行。因此，并購市場就顯得較為冷清，科創板從發行到現在，真正完成科創板下的重大資產重組的數量也就較少，對科創板企業的并購重組，市場還需要有一個熟悉的過程，很多公司還在觀望，或者在尋找新的比較好的標的，這都需要時間。具體來講，并購新規及兩個交易所的審核規則，以及中國證監會的特別規定，對注冊制下并購重組政策的具體修訂體現在以下三個方面。
第一，《科創板上市公司重大資產重組審核規則》第七條:科創板實施重大資產重組或發行股份購買資產，標的資產都應該符合科創板的定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創企業的主營業務具有協同效應，就是并購的這個標的資產必須能夠產生“超額利益”，即在企業并購以后，對上市公司產品或業務的定價權，對降低成本、獲取關鍵技術和研發人員，對產品的迭代，以及對進入新的市場領域，對獲得稅收優惠等，都要有好處。以上對于并購標的的約束條件較高，與IPO類似，這也成為2020年并購市場較為“冷清”的一個很重要的原因。
第二，創業板曾經不允許進行重大資產重組，后來又允許了，但是對并購公司的要求，應該符合創業板首次公開發行股票注冊制中“合法規定條件的公司”，條件是一樣的，也需要注冊制下公開發行股票注冊的條件，并且滿足“三個條件”之一，也就是凈利潤5000萬元、營收1億元或者現金流1億元等。
第三，在信息披露方面也做了進一步嚴格要求，需要披露并購交易的必要性以及合理性;同時對并購之后的股份減持也做了非常嚴格的要求。此外，為了壓實中介機構的責任，也做了嚴格的約束，總共16項有關“中止”和“終止“規定，一旦觸發其中之一，會中止或終止重大資產重組的審核，這些規定都是非常嚴格的。
綜觀2020年上市公司并購重組的發展趨勢，主要有以下五個方面的變化。一是，上市公司并購短期內迎來低谷，但是未來仍大有可期。注冊制在縮短上市周期、嚴格市場化退市、降低盈利門檻等方面，吸引了一大批創新型企業通過科創板、創業板直接上市。因此，短期內會導致A股并購熱潮的快速消退，并購市場會暫時進入低谷期。但是長期來看，隨著科創板的深入發展和全面實施注冊制，上市公司的數量會越來越多，當注冊制吸納的科技創新、創業公司達到一定數量的時候，這些上市公司也會發起更多的縱向或者橫向產業并購重組，尤其是縱向并購，未來A股并購市場仍然會日趨活躍。二是，高估值、高業績“對賭”和高商譽的并購將不斷減少，上市公司的并購逐漸趨于理性。并購整合作為并購的出發點，最重要的標志是在并購方案中不再要求轉讓進行業績“對賭”。長期以來，并購市場給外界的錯覺就是凡是重組必將涉及業績補償。前幾年的并購案例當中，推高股價已經作為買賣雙方的共同訴求，買方和賣方都并不排斥高估值，因為高估值往往意味著可以吸引“眼球”，對交易完成后上市公司的股價走勢可能會有好處。但是在過往的并購案例中，未能按照約定完成業績補償的占比超過20%，甚至產生因業績“對賭”未能兌現而對簿公堂的現象。長期來看，市場自身的調節機制、并購交易的邏輯正在悄然發生變化，不設置業績“對賭”，這是并購市場變化的一個重要標志。三是，發揮并購基金的作用，盤活市場存量，提升并購價值。通過鼓勵上市公司發起合伙制、公司制和契約制等組織形式的并購基金，利用并購基金進行產業整合，通過對目標企業進行整合、培育和運營，在目標企業業績改善之后，通過并購上市公司實現退出。這有利于上市公司進一步做強做大，更有利于上市公司進一步進行資產整合，能夠幫助上市公司在資本市場的競爭中搶占先機，保障意向性標的并購的順利完成，并通過整個過程發揮重要作用，提升并購價值。通過并購基金促進并購行業發展、提升并購價值，這也是發達資本市場的一種重要運作方式。四是，縱向產業并購將成為未來并購領域的主流。前面講過，中國證監會在“并購新規”中，對凈利潤的認定指標的修改、縮短“累計首次原則”計算期限、恢復重組上市配套融資等規定，都有助于證券市場存量企業中符合創業板、科創板定位，處于同一行業上下游的主營業務具有協同效應的企業實施并購重組，促進并購交易更加市場化。同時，有利于提升科技資產的流動性，促進科創企業實現并購?？梢哉f，縱向產業并購會逐漸成為并購重組市場的主流，并有望得到監管政策的重點支持。五是，注冊制下，“殼資源”逐步淡出A股市場。在核準制下，從申報到發行上市，耗費時間長，不啻千軍萬馬過“獨木橋”，同時存在被否決的巨大不確定性。在審核制下，“借殼上市”的審核周期比IPO短，且操作性強，形成了A股市場歷來已久的特點，即“殼資源”價值極高。但隨著科創板、創業板注冊制試點和全面鋪開，IPO的進程將大大加快，上市的周期也將縮短，盈利門檻也將降低，大批成長性較好的企業，會快速啟動IPO的申報、問詢和注冊。與此同時，監管部門正在進行相關“退市”的制度安排，不符合市場要求、市值過低或者違法違規的上市公司可以順暢退市。上述兩個方面的原因，使得A股市場由來已久的“殼”資源，逐漸失去最后的需求市場和溢價效應，以上市公司為首要收購標的的時代已逐漸遠去。相反，以收購行業高成長性企業為目的的產業并購，則將促進上市公司并購重組的進一步延展和活躍。
《中國并購報告(2021)》全面地記錄了2020年國內外并購市場的風云變幻，細致闡述了各行業及上市公司、混合所有制企業的并購狀況，總結分析了2020年并購基金的發展趨勢，并回顧了與并購相關的法律法規及政策導向，對于并購行業的關注者和參與者來說，是一份珍貴的參考資料。國內的并購市場處在2020年這個歷史的轉折點———資本市場注冊制的全面實施以及退市制度的常態化，市場活力得到激發，而上市公司洗牌、整體上市、優勝劣汰和重整重組，為海內外市場的并購重組提供了新的機遇。系列報告記錄中國并購市場的步伐已經邁過了第二十個年頭。報告專注的目光、獨特的視角、忠實的筆觸，依舊在《中國并購報告(2021)》中延續，衷心感謝所有參與2021年并購報告編撰的執筆人和編輯工作人員。同時，也衷心希望各位同行、專業人士對本報告進行批評指正，以使今后的報告能夠更加完善、全面和準確，為并購重組市場的發展盡微薄之力，我們將感激不盡。